一)分公司

　　分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

　　(二)子公司

　　子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

　　分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司与分公司的区别具体为：

　　（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

　　分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

　　（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

　　而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

　　（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

　　分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

　　2、设立分公司规定的好处

　　（1）分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；

　　（2）分公司承担成本费用可能要比子公司节省；

　　（3）分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；

　　（4）分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；

　　（5）分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

　　(一)分公司

　　分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

　　(二)子公司

　　子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

　　母公司、子公司各为独立的法人并且子公司受母公司的实际控制。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。母公司控制子公司通常就是基于股权的占有或控制协议。母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。另外除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

子公司是指一定比例以上的股份，被另一公司所拥有或者通过协议受到另一个公司实际控制的公司。

分公司是总公司下属的直接从事业务范围的分支机构或者附属机构，虽然有公司字样，但不是真正意义上的公司。

总结起来，子公司和分公司有6大不同点：

1法人资格

分公司不具备法人资格，不独立对外承担民事责任，只是公司的一个分支机构。子公司则相反，是独立的法人，对外以自己的名义进行活动。

2经营范围

分公司的经营范围，不得超出总公司的经营范围，子公司则没有限制。

3公司名称

分公司是将组建公司的名称放在前面，后面是某某地名加分公司。

子公司拥有自己独立的名称、章程和组织结构。

4 控制方式

分公司的人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件，母公司对子公司的控制一般不采取直接控制，更多的是间接控制。

5承担的责任

母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。

子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算。

因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任

6报告层面

分公司要向总公司报告全面情况；子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面。

除了在概念上，子公司和分公司有着很大的不同，各自的利弊也大不一样。

1、成立子公司的利弊

成立子公司的有利之处，首先在于可以让母公司长期战略中，需重点发展的业务领域得到长足发展，使母公司在这些领域得以做强做大，从而强化核心竞争能力。

然后，由于子公司能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司利润相抵。

并且，因为子公司的独立法人地位，可以将经营风险有效地限制在一定范围之内，不会因为子公司的失误而遭受更多损失，更不会侵害到母公司其他业务部门和其他子公司的利益。

有利就有弊，成立子公司在要求上会比设立分公司高，需要符合规定的条件和程序。

在外地创办独立核算子公司，需要办理许多手续，设立程序复杂，开办费用也较大。

同时，子公司承担全面纳税义务，需要独立缴纳所得税，承担的税务水平相对比较高。

2、设立分公司的利弊

设立分公司的好处，则在于分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；承担成本费用可能要比子公司节省。

由于分公司不是主体法人，与总公司的经营范围、管理都是属于一个体系，所以可以享受总公司的优惠政策。

同时，分公司利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司的亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担。

但同样也有利弊，比如说总公司、分公司由于同属于一个法律主体下，其带来的法律风险是相互的。

回到最初的问题，公司发展壮大了，是成立子公司好还是设立分公司好？如何选择，其实就应该从从各自的利弊入手，结合公司的实际情况来决定